Skip to content


Cuprins Pacte societare

 

PACTE SOCIETARE.

CLAUZE, PACTE, ÎNŢELEGERI

ÎNTRE ASOCIAŢII SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

în reglementarea NCC

Editia a II-a, revizuită şi adăugită, 2012

 

 

 

 

Dr. Gheorghe Buta, Cuvânt înainte

 

INTRODUCERE

Secţiunea 1. Cadrul juridic din România

Secţiunea 2. Persoanele care pot încheia pacte

Secţiunea 3. Noţiunea şi clasificarea pactelor

Secţiunea 4. Avantajele pactelor societare

Secţiunea 5. Redactarea pactelor societare

5.1. Întrebare: redactarea unei înţelegeri sau utilizarea unui formular

5.2. Recomandări practice privind redactarea pactelor

5.3. Principiul bunei-credinţe la redactarea pactelor

 

CAPITOLUL I. PRINCIPIUL LIBERTĂŢII CONTRACTUALE – FUNDAMENT AL PACTELOR ÎNTRE ASOCIAŢI

Secţiunea 1. Principiul libertăţii contractuale

Secţiunea 2. Interesul social, affectio societatis şi interesul comun

Secţiunea 3. Definiţia societăţii comerciale şi delimitarea de alte instituţii juridice

Secţiunea 4. Rolul instanţelor de judecată în materia pactelor societare

 

CAPITOLUL II. REGIMUL PACTELOR ÎNTRE ASOCIAŢI

Secţiunea 1. Validitatea pactelor între asociaţi

Secţiunea 2. Opozabilitatea pactelor dintre asociaţi

Secţiunea 3. Mijloace de acţiune pentru neexecutarea pactelor

3.1. Preliminarii

3.2.1. Desfiinţarea pactelor între asociaţi

3.2.2. Executarea forţată a pactelor între asociaţi

3.3. Societatea comercială poate avea calitate procesuală activă?

Secţiunea 4. Interpretarea pactelor

Secţiunea 5. Publicitatea actelor constitutive

 

CAPITOLUL III. CLAUZE, PACTE, ÎNŢELEGERI APLICABILE TUTUROR SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Secţiunea 1. Consideraţii preliminare

Secţiunea 2. Clauze referitoare la cheltuielile ocazionate de constituirea societăţii

Secţiunea 3. Clauze referitoare la participarea la beneficii şi pierderi

3.1. Importanţa stabilirii unor clauze referitoare la beneficii şi pierderi

3.2. Împărţirea profitului şi interdicţia clauzelor leonine

3.2.1. Cuantumul dividendelor

3.2.2. Regimul juridic al clauzelor leonine

Secţiunea 4. Clauze referitoare la aporturi

Secţiunea 5. Clauze referitoare la firmă şi emblemă

Secţiunea 6. Clauze referitoare la cesiunea fondului de comerţ

Secţiunea 7. Alegerea formei societăţii comerciale

Secţiunea 8. Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii

Secţiunea 9. Nulitatea societăţii comerciale

Secţiunea 10. Clauze referitoare la sucursale

Secţiunea 11. Alegerea obiectului de activitate şi pacte între asociaţi privind obiectul de activitate

Secţiunea 12. Suspendarea temporară a activităţii

Secţiunea 13. Pacte cu privire la sediu

Secţiunea 14. Pacte cu privire la durata societăţii

Secţiunea 15. Pacte referitoare la neconcurenţă

 

CAPITOLUL IV. STABILIREA SEDIULUI SOCIETĂŢII COMERCIALE ŞI LIBERTATEA DE STABILIRE ÎN UNIUNEA EUROPEANĂ

Secţiunea 1. Importanţa alegerii sediului principal al societăţilor comerciale din România

Secţiunea 2. Sisteme referitoare la constituirea societăţilor comerciale în Uniunea europeană

Secţiunea 3. Studiu de caz în materia libertăţii de stabilire: cauza Centros, C-212/97

Secţiunea 4. Cartesio C-210/06 – noi valenţe, problema (încă nerezolvată)

 

CAPITOLUL V. PACTE ÎNTRE ASOCIAŢI LA SOCIETĂŢILE DE PERSOANE (SOCIETATEA ÎN NUME COLECTIV ŞI SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ)

Secţiunea 1. Pacte referitoare la dreptul de a folosi fondurile societăţii

Secţiunea 2. Pacte referitoare la dreptul de supraveghere şi control

Secţiunea 3. Pacte referitoare la adunările asociaţilor

 

CAPITOLUL VI. PACTE ÎNTRE ASOCIAŢI LA SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

Secţiunea 1. Pacte referitoare la adunările generale

1.1. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor

1.2.Obligaţiile asociaţilor

Secţiunea 2. Clauze referitoare la administratori

2.1. Precizări prealabile

2.2. Administrarea în cadrul societăţii

2.3. Administrarea societăţii în raport cu terţii

2.4. Dreptul de a reprezenta societatea

2.5. Cumulul calităţii de administrator şi conflictul de interese

2.5.1. Administrator la mai multe societăţi

2.5.2. Cumulul calităţii de administrator cu aceea de asociat într-o societate concurentă

2.5.3. Conflictul de interese

2.6.Clauze referitoare la răspunderea administratorului

2.6.1. Răspunderea civilă

2.6.1.1. Precizări prealabile

2.6.1.2. Cazurile de răspundere a administratorului.

2.6.1.3. Dreptul la acţiune împotriva administratorului

2.6.1.4. Clauze de nerăspundere

2.6.2. Răspunderea penală

Secţiunea 3. Pacte referitoare la cesiunea părţilor sociale

3.1. Principiul transmisiunii părţilor sociale

3.2. Cesiunea părţilor sociale

3.3. Efectele cesiunii de părţi sociale

3.4. Sancţiunea neînregistrării operaţiunii de cesiune la Registrul comerţului

Secţiunea 4. Sunt posibile convenţiile cu privire la excluderea asociaţilor?

CAPITOLUL VII. PACTE ÎNCHEIATE ÎNTRE ACŢIONARI (SA ŞI SCA)

Secţiunea 1. Pacte referitoare la dreptul de vot

1.1.Exercitarea dreptului la vot

1.2.Restrângeri legale ale dreptului de vot

1.3.Suspendarea dreptului de vot

1.4.Uzufructul acţiunilor

1.5.Garanţiile reale mobiliare

1.6.Clauze statutare referitoare la accesul în adunarea generală a acţionarilor

1.7. Clauze referitoare la votul secret

Secţiunea 2. Pacte referitoare la reprezentarea acţionarilor în adunarea generală

2.1. Persoanele care pot fi mandatari

2.2. Obligativitatea procurii speciale

2.3. Restricţii legale privind reprezentarea

2.4.Clauze ale actului constitutiv privind reprezentarea asociaţilor

Secţiunea 3. Pacte referitoare la capital

3.1. Pacte referitoare la liberarea aportului social

3.2. Pacte referitoare la acţiuni

3.2.1. Regimul juridic al acţiunilor

3.2.2. Felurile acţiunilor

3.2.3.Conţinutul acţiunilor

3.2.4. Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor

3.2.5. Convenţia de uzufruct asupra acţiunilor

3.3. Dobândirea propriilor acţiuni de către societate

3.4. Preluarea ostilă a societăţii comerciale

3.4. Pacte referitoare la reducerea capitalului social

3.4.1.Consideraţii generale

3.4.2.Modalităţi de reducere a capitalului social

3.5. Pacte referitoare la majorarea capitalului social

3.5.1.Formele majorării de capital

3.5.2. Dreptul de preemţiune

3.5.3. Prima de emisiune

Secţiunea 4. Pacte referitoare la adunările generale

4.1. Calitatea de acţionar

4.2. Pacte referitoare la întrunirea adunărilor generale şi a celei speciale

4.3. Clauze privind validitatea deliberărilor

4.3.1. Clauze privind validitatea deliberărilor adunării ordinare

4.3.2.Validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare

4.4. Clauze privind convocarea adunărilor generale

4.4.1. Clauze statutare privind iniţiativa convocării adunării generale

4.4.2. Adunarea generală spontană

4.5. Clauze statutare privind conţinutul convocării adunării generale

Secţiunea 5. Reprezentarea societăţii pe acţiuni faţă de terţi

Secţiunea 6. Sunt posibile convenţiile cu privire la excluderea asociaţilor?

6.1. La societăţile pe acţiuni nu sunt posibile convenţii referitoare la excluderea acţionarilor

6.2. Drepturile şi obligaţiile asociatului exclus

Secţiunea 7. Retragerea acţionarului din societăţile pe acţiuni

Secţiunea 8. Pacte între acţionari în cadrul fuziunii sau divizării

 

 

CAPITOLUL VIII. SOLUŢIONAREA LITIGIILOR ÎNTRE ASOCIAŢI PRIN ARBITRAJ ŞI MEDIERE

Secţiunea 1. Importanţa şi locul arbitrajului în soluţionarea litigiilor dintre asociaţi

Secţiunea 2. Regiile autonome, societăţile comerciale cu capital de stat şi grupurile de societăţi

Secţiunea 3. Societăţile comerciale constituite în virtutea Legii nr. 31/1990

Secţiunea 4. Împuternicirea de a semna o convenţie arbitrală

Secţiunea 5. Soluţionarea litigiilor între asociaţi prin mediere

 

 Concluzii

În loc de postfaţă. Opinii despre prima ediţie

 Bibliografie

Lista cauzelor citate

 Abstract (Rezumat în limba engleză)


0 Responses

Stay in touch with the conversation, subscribe to the RSS feed for comments on this post.

You must be logged in to post a comment.