Curtea de Apel Timisoara. Pacte societare si cerintele de cvorum ale adunarii generale – Pacte societare
Skip to content


Curtea de Apel Timisoara. Pacte societare si cerintele de cvorum ale adunarii generale

Pragul de 2/3 din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentanți este prevăzut de legiuitor cu titlu peremptoriu, în sens minimal, având în vedere că potrivit disp. art. 115 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, prin actul constitutiv se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari. Per a contrario, acționarii nu pot conveni prin pacte societare asupra unor cerințe de cvorum și de majoritate inferioare pragului de 2/3. Imperativul legii este explicabil prin nevoia de a apăra acționarii de influența negativă a acelor hotărâri ale adunării generale sau clauze ale actului constitutiv ce împovărează excesiv obligațiile patrimoniale ale acționarului, prin impunerea de noi aporturi sociale vizate de majorarea capitalului social sau, răpindu-i dreptul de preferință, aduc în structura acționariatului noi acționari având drepturi similare dobândite pe calea majorării de capital social.

Sancțiunea încălcării cerințelor legale de cvorum și de majoritate prevăzute de art. 115 alin. 1-3 din Legea nr. 31/1990 este nulitatea absolută a hotărârii AGEA, astfel adoptată.

Este lovită de nulitate absolută Hotărârea nr. 1/19.05.2008 a adunării generale extraordinare a  X deși privește majorarea capitalului social pe baza unui capital autorizat de către AGEA, în limitele căruia s-a delegat prerogativa de majorare către consiliul de administrație, hotărârea nu a fost adoptată cu îndeplinirea cumulativă a cerințelor prevăzute de art. 236 alin. 2 din Legea nr. 297/2004 și a celor impuse de art. 115 alin. 2 teza a II-a din Legea nr. 31/1990.

 

Curtea de Apel Timisoara, Sectia Comerciala, Decizia nr. 74 din 2009, disponibila in rolii.ro

http://rolii.ro/hotarari/5894bea3e49009542a000f31

Posted in Bibliografie, Varia.