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Fuziune. Atribuirea drepturilor sociale

Fusion. – Fusion-absorption. – Effets. – Attribution de droits sociaux. – Défaut. – Portée. – Fusion-absorption sans apport.

L’opération de fusion-absorption, qui entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante et n’a pas pour contrepartie l’attribution à la société absorbée de droits sociaux au sein de la société absorbante, ne constitue pas un apport fait par la première à la seconde.
Dès lors, c’est à bon droit qu’un arrêt retient, pour dire qu’une fusion n’était pas intervenue en violation d’un pacte de préférence, que cette opération n’était pas un apport en société.

Com. – 9 novembre 2010. CASSATION PARTIELLE

N° 09-70.726. – CA Grenoble, 24 septembre 2009.

Mme Favre, Pt. – M. Petit, Rap. – M. Mollard, Av. Gén. – Me Le Prado, SCP Waquet, Farge et Hazan, Av.

Un commentaire de cette décision est paru au Recueil Dalloz, n° 41, 25 novembre 2010, Actualité / droit des affaires, p. 2702, note Alain Lienhard (“Pacte de préférence : application en cas de fusion-aborption”). Voir également la Gazette du Palais, n° 349-350, 15-16 décembre 2010, Jurisprudence, p. 15-16, note Bruno Dondero (“L’appréhension d’une opération de fusion par un pacte de préférence”), et cette même revue, n° 12-13, 12-13 janvier 2011, Chronique de jurisprudence – droit des contrats, p. 17-18, note Dimitri Houtcieff (“La liberté n’est pas exclusive de la faute”), la Revue Lamy droit civil, n° 78, janvier 2011, Actualités, n° 4074, p. 10-11, note Alexandre Paulin (“Interprétation stricte de l’objet du pacte de préférence”), et la revue Droit des sociétés, n° 1, janvier 2011, commentaire n° 1, p. 16-17, note Marie-Laure Coquelet (La fusion n’est pas réductible à un apport en société”).

Bulletin d’information n° 737 du 1 mars 2011, Cour de cassation sursa

 

Posted in Cour de cassation, Jurisprudenta.


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